5 ข้อที่จำเป็นต้องมีในสัญญาทางธุรกิจ

กฎหมายธุรกิจและนิติกรรม

ก่อนการเซ็นสัญญาทางธุรกิจ คุณมั่นใจหรือไม่ว่าสัญญาฉบับนั้นคุ้มครองผลประโยชน์ของคุณอย่างเพียงพอ หลายธุรกิจต้องเผชิญข้อพิพาทเพราะละเลยรายละเอียดสำคัญในสัญญา บทความนี้รวบรวม 5 ข้อที่ควรมีในสัญญาทางธุรกิจเพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายก่อนการลงนาม

ข้อที่ 1 — ระบุตัวตนคู่สัญญาให้ชัดเจน

หนึ่งในข้อผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดในการจัดทำสัญญาทางธุรกิจ คือการระบุข้อมูลของคู่สัญญาไม่ครบถ้วนหรือไม่ถูกต้อง เช่น ใช้ชื่อเล่น ชื่อทางการค้าที่ไม่ตรงกับเอกสารทางราชการ หรือใช้ชื่อย่อของบริษัทโดยไม่ระบุรายละเอียดสำคัญอื่นประกอบ ข้อมูลที่ควรระบุในสัญญา หากคู่สัญญาเป็นบุคคลธรรมดา ต้องระบุชื่อ-นามสกุลของผู้กู้ยืม หรือหากเป็นกรณีที่คู่สัญญาเป็นนิติบุคคล ต้องระบุชื่อบริษัทตามที่จดทะเบียนอย่างถูกต้อง พร้อมเลขทะเบียนนิติบุคคล ที่อยู่ตามทะเบียน และชื่อผู้มีอำนาจลงนามแทนนิติบุคคล รวมถึงตำแหน่งของผู้ลงนามให้ชัดเจน

ประเด็นนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งในทางกฎหมาย เนื่องจากหากเกิดข้อพิพาทและต้องดำเนินคดีในศาล คู่กรณีจะต้องสามารถระบุตัวตนของอีกฝ่ายได้อย่างชัดเจน หากข้อมูลในสัญญาไม่ตรงกับข้อมูลทางทะเบียน อาจส่งผลให้เกิดปัญหาในการฟ้องร้อง การบังคับคดี หรือในบางกรณีอาจไม่สามารถดำเนินคดีกับคู่สัญญาที่แท้จริงได้เลย ดังนั้น ก่อนลงนามในสัญญา ควรตรวจสอบข้อมูลของคู่สัญญาจากเอกสารทางราชการหรือหนังสือรับรองนิติบุคคลทุกครั้ง เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางกฎหมายในอนาคต

ข้อที่ 2 — ขอบเขตงานหรือสิ่งที่ต้องส่งมอบ

ขอบเขตงาน (Scope of Work) ถือเป็นหัวใจสำคัญของสัญญาธุรกิจทุกประเภท และเป็นหนึ่งในสาเหตุหลักที่นำไปสู่ข้อพิพาทระหว่างคู่สัญญามากที่สุดในทางปฏิบัติ ปัญหาที่มักพบอยู่เสมอคือ คู่สัญญามักตกลงกันในลักษณะข้อความที่ให้ความหมายกว้างๆ เช่น “ให้บริการด้านการตลาด” หรือ “จัดส่งสินค้า” โดยไม่ได้กำหนดรายละเอียดของงานให้ชัดเจนว่า ผู้รับจ้างต้องดำเนินการอะไรบ้าง เมื่อใดที่งานจะถือว่าแล้วเสร็จ และมีมาตรฐานใดใช้เป็นเกณฑ์ในการตรวจรับงาน

สัญญาที่ดีควรกำหนดรายละเอียดของงานให้สามารถตรวจสอบและวัดผลได้อย่างเป็นรูปธรรม เช่น คุณสมบัติของสินค้า มาตรฐานคุณภาพที่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนด ระยะเวลาส่งมอบงาน รวมถึงรายการงานหรือบริการที่ไม่รวมอยู่ในขอบเขตของสัญญา นอกจากนี้ ควรกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายให้ชัดเจน เพื่อป้องกันการตีความที่แตกต่างกันในภายหลัง เพราะยิ่งขอบเขตงานมีรายละเอียดมากเท่าใด ก็ยิ่งช่วยลดความเสี่ยงจากข้อตกลงด้วยวาจา ลดโอกาสเกิดข้อพิพาท และช่วยให้การบังคับใช้สิทธิตามสัญญาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ข้อที่ 3 — ราคา วิธีชำระเงิน และกำหนดเวลา

อีกหนึ่งประเด็นสำคัญที่มักก่อให้เกิดข้อพิพาทในสัญญาธุรกิจ คือเรื่องราคาและเงื่อนไขการชำระเงินที่กำหนดไว้ไม่ชัดเจน ส่งผลให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตีความแตกต่างกันเกี่ยวกับจำนวนเงินที่ต้องชำระ ระยะเวลาการชำระ หรือเงื่อนไขในการเรียกเก็บเงิน สัญญาที่ดีควรระบุราคาค่าตอบแทนให้ชัดเจนว่าเป็นจำนวนเท่าใด และควรกำหนดให้ชัดเจนด้วยว่าราคาดังกล่าวรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) แล้วหรือไม่

ควรระบุวิธีการชำระเงินอย่างละเอียดว่าเป็นการชำระครั้งเดียวหรือแบ่งชำระเป็นงวด หากแบ่งชำระเป็นงวด ควรกำหนดเงื่อนไขของแต่ละงวดให้ชัดเจน เช่น ชำระหลังส่งมอบงาน ชำระหลังตรวจรับงาน หรือชำระภายในจำนวนวันที่กำหนดนับจากวันที่ได้รับใบแจ้งหนี้ ทั้งนี้เพื่อให้สามารถตรวจสอบสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่ายได้อย่างชัดเจน

อย่างไรก็ตาม อีกประเด็นที่ไม่ควรมองข้ามคือการกำหนดผลทางกฎหมายในกรณีผิดนัดชำระเงิน ไม่ว่าจะเป็นค่าปรับ ดอกเบี้ยผิดนัด หรือค่าเสียหายอื่นๆ โดยควรระบุอัตราและวิธีคำนวณไว้ในสัญญาอย่างชัดเจน หากไม่ได้กำหนดไว้ คู่สัญญาอาจต้องอาศัยอัตราดอกเบี้ยผิดนัดตามกฎหมาย ซึ่งปัจจุบันกำหนดไว้ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่อาจจะไม่สอดคล้องกับความเสี่ยงหรือผลกระทบทางธุรกิจที่เกิดขึ้นจริง

ข้อที่ 4 — เงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาและผลที่ตามมา

สัญญาทางธุรกิจบางประเภทมักให้ความสำคัญกับรายละเอียดของการดำเนินงานและการชำระเงิน แต่กลับละเลยการกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับการบอกเลิกสัญญา เมื่อเกิดสถานการณ์ที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งประสงค์จะยุติความสัมพันธ์ทางธุรกิจ จึงมักเกิดข้อพิพาทตามมาว่าสามารถเลิกสัญญาได้หรือไม่ ต้องแจ้งล่วงหน้ากี่วัน และมีหน้าที่ต้องชดใช้ค่าเสียหายหรือคืนผลประโยชน์ใดแก่กันหรือไม่

สัญญาที่รัดกุมควรกำหนดเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน โดยระบุกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันที เช่น การผิดนัดชำระเงิน การไม่ส่งมอบงานภายในกำหนด การละเมิดข้อกำหนดสำคัญของสัญญา หรือการกระทำใดที่ส่งผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือและผลประโยชน์ของอีกฝ่ายอย่างมีนัยสำคัญ

นอกจากนี้ หากคู่สัญญาต้องการสงวนสิทธิในการยกเลิกสัญญาโดยไม่มีเหตุผิดสัญญา ก็ควรกำหนดระยะเวลาแจ้งล่วงหน้าให้ชัดเจน เช่น ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 30 วัน หรือ 60 วัน เพื่อให้แต่ละฝ่ายมีเวลาเตรียมความพร้อมและลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการยุติสัญญาอย่างกะทันหัน

ข้อที่ 5 — ข้อระงับข้อพิพาทและกฎหมายที่ใช้บังคับ

แม้หลายธุรกิจจะให้ความสำคัญกับรายละเอียดเรื่องงาน ราคา และการชำระเงิน แต่กลับมองข้ามข้อกำหนดเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาท ซึ่งเป็นเงื่อนไขที่มีความสำคัญอย่างยิ่งเมื่อเกิดปัญหาระหว่างคู่สัญญาในอนาคต สัญญาธุรกิจที่รัดกุมควรกำหนดขั้นตอนการแก้ไขข้อพิพาทไว้ล่วงหน้า โดยระบุให้ชัดเจนว่าคู่สัญญาจะต้องดำเนินการอย่างไรก่อนนำคดีเข้าสู่กระบวนการพิจารณาของศาล เช่น การเจรจาตกลงกันโดยสุจริต การไกล่เกลี่ยข้อพิพาท หรือการใช้กระบวนการอนุญาโตตุลาการ

โบนัส — สิ่งที่ควรมีแต่คนมักลืม

นอกจาก 5 ข้อหลักในสัญญาธุรกิจ ยังมีรายละเอียดสำคัญอื่นที่ควรใส่เพิ่มเติมเพื่อป้องกันความเสี่ยงทางกฎหมาย ได้แก่

1. ข้อตกลงรักษาความลับ (NDA) ใช้คุ้มครองข้อมูลสำคัญ เช่น ข้อมูลลูกค้า แผนธุรกิจ หรือข้อมูลเชิงพาณิชย์
2. เหตุสุดวิสัย (Force Majeure) กำหนดเหตุการณ์ที่ยกเว้นความรับผิด เช่น ภัยพิบัติ โรคระบาด หรือคำสั่งรัฐ และผลทางสัญญา
3. อากรแสตมป์ ในสัญญาบางประเภท เช่น สัญญาเช่า หรือสัญญาจ้างทำของ หากไม่ปิดอากรให้ถูกต้อง อาจมีผลต่อการใช้สัญญาเป็นหลักฐานในศาล

สรุป — สัญญาที่ดีคือการป้องกันปัญหาล่วงหน้า

สัญญาทางธุรกิจไม่ใช่เพียงเอกสารทางกฎหมายทั่วไป แต่เป็นเครื่องมือสำคัญในการคุ้มครองสิทธิและผลประโยชน์ของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย การตรวจสอบ 5 ข้อสำคัญในสัญญาทางธุรกิจก่อนลงนาม จะช่วยลดความเสี่ยงในการเกิดข้อพิพาท และทำให้การบังคับใช้สิทธิทางกฎหมายมีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น หากสัญญาที่ได้รับยังขาดสาระสำคัญ ควรเจรจาแก้ไขให้ครบถ้วนก่อนลงนามทุกครั้ง เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และความรับผิดทางกฎหมาย

ปรึกษาปัญหากฎหมายได้ที่

โทร. 02-312-3789, 085-111-9997
Email: lawyer@bangkokbusinesslaw.com
LINE OA: @bangkokbusiness
Website: bangkokbusinesslaw